新闻资讯

导语：

美国海关CBP发布了19 CFR Part 110 临时最终规则，该规则将于2027年1月5日生效。根据文件要求，即便企业已经在美国注册成立公司，也不一定符合 “美国进口商” 的认定标准。新规落地后，外国IOR将会面临更加严格的进口申报要求。

针对新规，不少出口卖家产生诸多疑问。为便于卖家理解，我们整理了美国本土IOR与外国IOR的判定标准、典型架构案例，同时梳理了身份核验所需准备的申报材料，供大家参考。

01 美国本土IOR的法定要求

依据 §110.2 (a) 条款，CBP把可认定为本土IOR的主体分为自然人、实体企业两类。只要对应类别的条件不满足，就会被直接认定为外国 IOR。

自然人作为本土IOR

美国公民（U.S. citizen）或合法永久居民（Lawful Permanent Resident，LPR，即绿卡持有人）

实体企业作为本土IOR

以下三条须同时满足才是美国进口商，有一条不满足即为外国进口商。

1. 依照美国联邦或州法律设立，公司状态存续良好（good standing）；

2. 实际位于美国境内；

3. 以下两项至少满足一项，并且任何时候都要保持:

• （a）：至少51%受益所有人为美国公民或绿卡持有人，并且该美籍主体对企业拥有实质控制权；

• （b）：企业直接持有价值显著的无负担美国不动产。

受益所有人

定义：直接或间接（包括经过多层公司持股）持有公司25%以上权益，或对公司有实质控制权的自然人，例如总裁、CEO、有权任免高管或主导公司经营和财务决策的人。

法规明确排除以下人群，不能算作受益所有人：

1.代持人、中介、保管人、代理人

2.仅普通员工（非高管，权益只来自雇佣身份）

3.仅靠继承取得权益的人

4.单纯债权人（除非债权人同时满足25%持股/重大控制权）

实际位于美国境内

仅有美国注册地址、注册代理人地址、虚拟办公地址，不能满足这一条要求。 海关核验时，会结合企业整体运营规模，重点甄别这家公司是不是境外母公司用来清关的工具壳公司。考察为非穷尽清单：

• 企业主要营业地在美国

• 在美国有实体场所，开展实质性业务（发薪、产生营收、线下门店等）；

• 在美国有足够的、无抵押负担的实物资产：美国银行存款、美国国债，以及位于美国的不动产、库存、机器设备，应收账款不算；

• 直接持有足量无负担美国不动产；

• 营收通常高于销货成本，架构可自主产生利润；

• 资本充足。

无负担美国不动产

仅有美国注册地址、注册代理人地址、虚拟办公地址，不能满足这一条要求。 海关核验时，会结合企业整体运营规模，重点甄别这家公司是不是境外母公司用来清关的工具壳公司。考察为非穷尽清单：

• 不动产：指美国境内拥有产权的土地、厂房、仓库等，租赁场地不计入。

• 无负担（unencumbered）：并非要求房产没有贷款抵押，指扣除抵押、留置等负债之后的房产净权益价值。

企业直接持有价值显著的无负担美国不动产：

作为IOR主体的美国公司，自身名下持有产权、且扣除抵押留置等负债后的房产净值达到CBP认可水平的美国不动产。

02 常见情况参考

03 美国进口商：请提交以下材料

请尽快提交以下材料，提交方式需与您的报关行确认。

个人

1. 美国护照、出生证明、入籍证书或绿卡，任一份；

2. 您的报关行提供的《进口商身份声明》，签字后交回。

公司：必须提供

1. 公司注册文件：成立证书（Articles of Incorporation/Organization）、近期的存续证明（Certificate of Good Standing）、EIN确认函；

2. 股权文件：公司章程或运营协议（Bylaws / Operating Agreement）、股东或成员名册；有多层持股的，附逐层穿透到自然人的股权结构图；

3. 按条件(a)申报的：全部受益所有人名单（姓名、持股比例、职务），以及其中每一位美国公民或绿卡持有人的身份证明；按条件(b)申报的：美国不动产的产权文件（Deed），以及贷款、抵押情况说明；

4. 最近一年的财务报表或公司纳税申报表；

5. 您的报关行提供的《进口商身份声明》，签字后交回。

公司：建议一并提供（证明公司实际位于美国）

主要营业地址的租约或产权文件；

美国银行账户近期对账单；

有员工的，附工资记录（例如 Form 941）。

注意：

审核通过后，按「美国进口商」申报。

之后如有股东或控制人变更、出售不动产、迁址，请立即通知您的报关行，必要时须重新核验。

04 外国进口商：建议自行申请CTPAT

新规下，外国进口商按是否通过 CTPAT 验证分为两种：

已通过CTPAT验证（validated）

可以自行报关，也可以自主选择任何持牌报关行，不论该报关行是否加入CTPAT。

未通过CTPAT验证

只能委托CTPAT已验证报关行办理。按CBP在这份规则里的统计，全美约3,100家活跃报关行中，通过验证的只有643家，约两成。

因此，如果您属于外国进口商，我们建议您尽快自行申请 CTPAT。

取得验证之前怎么办？

CTPAT从申请到通过验证最长约需15个月，2027年1月5日前多半来不及。在取得验证之前，由您做进口商的货物须按下列方式之一安排：

1. 由美国买方做进口商：货物在美国有买方（货物的所有人或买方），且买方符合美国进口商标准的，可以由买方以自己的名义进口，清关行为买方报关。这通常需要调整贸易条款（例如不再由您完税交货），请提前和买方商定。

2. 委托CTPAT已验证报关行办理：取得验证后，您可以重新自主选择报关行，包括委托清关行。

如果打算调整股权或在美资产、使公司符合美国进口商标准，必须真实、持续地满足条件；挂名股东、临时转入资产这类安排不会被认可，CBP会核查，报关行也会追问。

05 结语

美国海关近年监管整体持续收紧，进口领域的合规要求不断提高。

面向美国出口的企业需要持续关注美国海关政策动态，相关主体调整与合规筹备都需要预留时间，建议提前做好自查与应对准备，规避后续可能出现的各类业务风险。

如有疑问，可随时联系您的客户经理咨询。